三真阁

        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2009年3月。
        ——摘自给某杂志的访谈稿，原创，但是不得不在杂志刊登出来后再贴。
        其实，对赌协议并不是新奇的事物，它只是投资协议里众多“不平等”条款中的一类，只不过它的不确定性比较高，会导致一些意外的结果，所以特别引人关注。投资方投资给企业，无论通过多么详细的尽职调查和法律约束，毕竟对企业的实际情况和行业形势不如管理层熟悉，作为出资人，在帮助企业获得成长的同时，更主要的是希望能够激励企业管理层自己努力经营，审时度势，获得最大发展。
        对赌协议也并不是外国投行的专利，只是由于国外金融行业多年的运作经验和知识积累，外国投行更加习惯采用这些内容，并且应用更加熟练。而且，目前在中国最活跃、资金规模最大的还是外资基金和投行下属的资产管理公司，对于大部分投资基金而言，管理团队并不是基金的最大出资人，他们也要对这部分出资人（我们叫有限合伙人）的利益负责，降低风险，增加收益。多年的应用经验表明，对于激励双方、降低投资风险，到目前为止，对赌协议还是效果最好的方法之一。
        最近由于对赌协议的应用不断增多，曝光率也不断提高，加之中国企业家对金融和法律不够熟悉，前期对于企业的发展又期望过高，或是由于突发的宏观经济变化或意外事件，不能完成约定指标，而当初在确定对赌协议的时候，又完全没有留出弹性空间，结果导致企业家、管理层与资方纠纷增加，其实这种协议更多的还是个“愿打愿挨”的公平协商结果，不存在谁更强势、谁欺负（甚至欺骗）谁的问题，最好的结果其实是企业能够如约甚至超额完成业绩，投资方和企业得以获得双赢。

        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2009年2月16日。
        执行并购，最大的困难在于涉及到方方面面的利益纠葛，而最大的乐趣也在于此，一位前辈用“法无定法”的并购来形容，真是贴切无比。看似非常简单，但是能否真正发现相关利益方，了解各利益方的需求，结合各种资本和财务手段，满足各方需求，并且能够兼顾到并购后的整合风险（关于并购整合，稍后再聊），真的既是技术又是艺术。
        此刻想说的是，如何说服参与方，最常见的理由和利益诉求是什么。最近帮助一位企业老总发现收购目标，开始时，他觉得根本没有可能收购的公司，“人家为什么要让我收购”，当我介绍了以下几个理由，他说“让我想想，你这么一说，都能收购么”。
        1、MBO（管理层收购）：
        收购国有企业，最大的利益莫过于使管理层的积极性得到激励，真正能成为所有者参与到公司经营中来。目前上市公司的期权制虽然有一定帮助，但问题是一来局限于上市企业，二来在国有监管体系中，在中国目前不成熟的股市现状，有些激励要真正兑现，恐怕还是会面临考验。
        2、搭车：
        对中小型民营企业而言，如果能够在同行业找到一个有声誉、地位的“大腿”抱一下，无疑可以减少很多头痛的销售困难、资金压力、研发实力、长远发展等问题，不用再过饥一顿饱一顿的日子。
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        绝对原创，吸引风险投资和私募基金投资的学问。
        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2008年12月。
        
        6、前途无限美好
        很多创业者有过接触投资人的经验，知道投资人最关心的问题是公司的发展和业绩，关心什么时候才能达到上市的门槛，能够有机会在公开市场退出，于是就画出非常漂亮的图形，见面先大谈一番如何如何在3年内把销售额和利润做到几个亿，在某年某年顺利上市。
        数字很精彩，然而大部分时候只会让人产生更多的怀疑，看看未来几年陡峭的攀升，再看看前几年几乎持平的业绩，实在令人无法把这两者联系在一起，更有甚者，前几年的业绩是逐年递减，利润始终是负数，公司现金流马上就要中断，还要信誓旦旦的说，“给我一笔钱，我就可以挺过难关，然后收入就会飞速提升”，而对于公司的商业模型、运营执行的各个环节，毫无反思、修正或改变。
        面对投资人时，未来收入和利润预测确是不可缺少的环节，但必须来之有据，不可过分夸大，如果有专业的人员，最好能把影响收入的各个环节，做出详细的假设和说明落实到财务模型中，对每个产生增长的原因，都有理智准确的判断和解释，最好还能有第三方的预测数字作为辅助。这样也是对企业的长期成长负责，在与投资人对赌的时候，能够充分自信，不必因为急于达到对赌条件而拔苗助长。
        前途无限美好，还需脚踏实地。
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        绝对原创，吸引风险投资和私募基金投资的学问。
        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2008年12月。
        
        1、为融资而融资
        这是大部分融资企业的问题，管理团队或者CEO每天最重要的工作就是寻找投资人，而且在过程中一味盯着钱看，不是想清楚自己的战略，不是认真推敲自己的商业模型，更有甚者，只是迎合投资人，甚至会说“那您说怎么做，我们都可以做到”。日复一日的从各种渠道寻找各种更多的投资人联系方式，而从来不在被投资人回绝后反省自己的商业思路和执行方案，不是脚踏实地的落实企业运作的各个细节，不是努力寻求客户和收入来源，不是节省成本维持生存，不是寻找更多合作伙伴提升商业价值……
        其实，融资过程应该也是一个不断学习提高、完善商业模型、建立更多战略合作的过程，不是说创业者不应该积极寻求投资，而是应该把融资的过程当作一个为自己的商业信仰布道的过程，用自己对事业的理解和信心、热情来说服和感染投资人。即使投资人表示企业的发展情况暂时不适合自己的投资要求，也不必气馁，或是从此再不联系，而是应该经常把公司发展的一些情况反馈给投资人，待企业发展到较好的阶段，也可以最快的得到投资人的关注和帮助。
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        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2008年。
        最近总是听到人提起先有鸡还是先有蛋的悖论，如果有了鸡自然也就有了蛋，如果有了蛋而也就会有鸡，问题是，在鸡和蛋都没有的时候怎么办？
        自己也碰到了类似的问题，在一个机会的怪圈里，无法获得突破，眼看着两边的机遇，却无法在一边得到突破，资历要靠业绩获得，而取得业绩的前提是你能靠资历拿到生意。左右为难间，似乎年龄成了你最耀眼的身份，能力是最无足轻重和无法证明的事情。
        在我所从事的工作中，似乎更是如此，在私募融资的时候，投资方希望看到企业的优良财务业绩，而企业恰恰需要资本帮助他们成长以获得优良财务业绩。
        其实，冷静下来，仔细思考一下，根据达尔文的相对论，鸡和蛋哪一个都不是自己先蹦出来的，而是相互推动不断的进化演变而来的，在每个鸡生蛋、蛋生鸡的过程中，一点点寻求进化（适应环境）的渐变，历经良久才形成如今的雏形。
        企业成长也是如此，初期要靠创业者自己的投资证明你的决心和思路，然后可以寻求金额不大但愿意承担很大风险的天使投资（多半体现为个人投资者），依赖这部分投资开始将全部思路和商业模型实现，产生微薄的收入，仅仅是为了证明这个模型可以得到收入，再寻求风险投资（VC），依靠这部分投资将商业做大，实现较稳定的收入和现金流，再经过2-3轮的私募融资，这时的投资者已经是肯投入大量资金、分担较小风险，投入较多精力、分享高速成长的私募基金（PE），直到最终企业上市，更多公众投资者认识和投资企业，企业也多半开始进入较低速度但稳定的“小步慢跑”阶段了（其实公开上市也还是有创业板和主板区别的）。
        而个人的努力亦是如此，安下心来，或是寻求借力的机会，或是慢慢积累渐变吧，向李安学习，晴耕雨读，在家炒菜看孩子的时候都在琢磨怎么拍电影，在积累年龄、资历的同时积累知识，抓住属于我的机遇。

        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2008年年初。
        完成了一个相对还算成功的并购，得到了收购方（也就是我们的委托方）的奖牌（写着感谢词的牌子），执行团队的友谊和拥抱，被收购方赠送的“感恩杯”，被收购方老总的信任和友谊。
        其实是两个多月以前的事情了，还真的没有仔细的思考过，最近公司又接了几个收购项目，同事来找我交流，突然觉得，还是应该总结一下的，从这个过程中真的还是摸索学习到不少。
        对于顾问而言，成功完成并购的三个要素或者是技巧，我的体会（来自于同事的突然提问）是：
        1、整合各方需求，不仅指收购方和被收购方的团体概念，更是指参与收购的所有利益方，以个人甚至是不同时刻的个人为单位，两个团体里的所有相关利益者（执行部门、业务部门、辅助部门、计划部门……），第三方服务机构的利益者。不是说要顾问自己去满足所有人的利益，而是要在利益之间找到一个可以使收购达成的平衡点，是帮助双方的直接执行人员去协调内部的种种利益关系。
        2、发现并告知价值：发现被收购方的价值，也要发现收购方对被收购方的价值（不仅仅是钱），发现收购对利益相关者的价值，其实是上一点的延续，如果不能从各个角度去思考，去发现价值，就无法说服相关利益者，发现越多的价值，也就意味着有更多的机会满足更多人的利益。
        3、沟通、沟通、沟通：尤其是跨境并购，双方对文化和行业的理解都不同，加上语言问题，很多时候会发生误解，更恐怖的是误解了还以为是正解，所以说有效的沟通是得到确定反馈和认可的沟通，是全方位的沟通，不仅仅是语言。只有不懈的沟通才能帮助建立真正的了解和信任，尤其敏感是在最终谈判时，要会上少说话，会下狂沟通——在会上，你觉得自己是在公平的寻找利益共同点或者解决方案，但至少会有一方觉得你是在帮助对方说话，其实大部分情况结果是，双方都觉得你是在帮助对方。而会下，可以去了解和确定对方真正的关注重点，寻找到互补的解决方案，并且可以说明一些不适合公开场合说明的细节情况，比如双方的难处和目的之类。
        
        其他技巧：
        1、要学会管理会计师事务所、律师等第三方服务机构，并购进程和成败经常会受到他们的影响，而且他们是计时收费的，所以对进度并不是很在意；所谓学会，是因为每次你面对的都会是不同的审计师和律师，要了解他们。
        2、承受不确定性：并购的过程，有时跌宕起伏，成败前景经常变幻，要有一定的心理承受能力，同时不要太过乐观或者急于求成，谈判一定是在最后一刻达成的。
        3、注意言辞：尤其是承诺，不能代替双方做承诺，有时候甚至不能转达双方的承诺，因为并购是一件高不确定性的事情，谁都没有十足把握，承诺而不能兑现，可能会影响你的声誉；必要的承诺，可以让双方直接交流，或者落实在书面上。
        4、要帮助双方去做人的工作：说穿了，并购也是人的工作，要让双方也建立信任和友好关系，要引导双方做一些未必是工作层面的交流。

        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2009年12月13日。
        上证指数从08年10月28日的1664.93点底部，调头向上，直到2009年8月4日的3478.01点最高点，再到最近4个月的反复震荡。投资者的羊群效应一览无余，记得当初最悲观的声音看低到800点，而如今很多乐观的声音都看到4000点。
        当初从6000点下跌到三分之一甚至四分之一的个股，很多都已经超出了当时高点，可见，对于优质个股，在长期向上的发展中市场，是可以持有的，即使短期严重亏损也会迎来赢利的一天。当然，如何论述优质，要包括基本面和市场面等因素，是很复杂的一个标准，不展开讨论。
        对于长期需求的资源类企业，波动会大于市场波动，在新一轮通胀拉动经济增长的潮流里会再次迎来高潮。最近在研究煤炭，08年年底煤炭行业市盈率只有8倍左右，而年中就又达到了40倍以上。据某宏观研究员介绍，很多私募基金市场不好时清仓，市场看好时只炒三类股，能源（煤炭石油）、有色、房地产，都属于高周期行业，可以在通胀的上升周期跑赢大盘。
        最大的争论还在于目前到底是V形反转还是暂时的反弹。中国可以短期走出独立行情，长期还是要依托于国际市场。唱空主力仍强力唱空，如谢国忠和郎咸平，纵观文章演讲中最多一词必是“泡沫”。唱多的也很谨慎，主流观点认为目前处于去库存过度之后的再库存状态，因此迎来短期向好。从长期看，真正引领全球经济再一次向好的产业变革因素还未出现，最大可能是新材料或新能源。短期看，国际上的就业指标没有转好，实质消费能力就有所怀疑，而国内的钢铁等行业已经出现再库存过程中的生产过剩，很可能造成不良后果。确定反弹可持续性的关键在于明年的加息时点，不知道会带来什么。
        个人观点，目前是通胀推动的经济增长假象，对老百姓而言，保值增值是关键，金价房价股价能源价格都在疯涨，作为最基础商品的粮价也已经开始上涨，不是通胀是什么？到底什么东西最保值？黄金价格与美元挂钩，面临人民币升值因素影响；房地产短期已是高点，会受到供求关系影响；个人觉得还是股票比较靠谱，相对比较安全的是金融和焦煤，明年上半年出现加息信号时要暂时套现观望。
        个人意见，不构成投资建议。

        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2009年1月29日。
        各国仍然在一拨接一拨的推进降息，北电申请破产，苏格兰皇家银行巨亏，中国几大银行的战略投资者相继宣布要卖出持有股票，主要目的应该还在于抽回现金拯救自己。
        1月22日，我国2008年宏观经济压轴的12月及全年的数据出炉，GDP比上年增长9.0%。此数据较此前各机构的预测好一点。价格涨幅前高后低，下半年逐步回稳，全年居民消费价格上涨5.9%。GDP增长创7年新低 CPI增长创12年最高。很多做投资、金融和经济相关的朋友，都认为会发生较严重的通货膨胀，但对发生时间意见不一。这也是广泛方面对于各国央行大量放出货币结果的一个看法。
        有预测说今年的北京房价会下降10%到20%，有新闻说香港和深圳的楼市开始企稳。有同学所在外企已经开始裁员，金融专业的毕业生今年的就业形势比往年严峻很多，失业率和大学毕业生未就业率也明显提高，今年不适宜跳槽。一个同学做宝马汽车的全国企业客户销售，问我哪些行业目前会比较好，从投资角度看，医疗、餐饮、零售属于受经济周期性影响较小的行业，娱乐业属于危机受益型行业，由于中国的特殊情况，铁路行业目前也属于受益行业。
        从企业传来的消息是，中央已经对各地银行下达强令贷款的要求，导致部分经营良好企业被银行追着贷款。而这种盲目的贷款压力，很可能会导致未来不良资产的提高。货币明显供应量很高，从我个人体会，招行贷款打包的理财产品，多数面临提前终止的情况，说明贷款企业都提前还贷并申请更低利率贷款；债券基金一改过去几个月的快速上涨行情，连续将近一周下跌，因为多数获利盘认为债券市场已经透支了未来的降息预期利好。有校友推荐，日元是典型的避险货币，在发生经济危机时会保持汇率坚挺，过去月余的走势证明了这一点。关于黄金的避险作用，有很大争论，有人认为黄金的避险是指战争、灾害等现实中的混乱，而不是经济危机，尤其黄金通常会与石油联动，石油已经跌破了40美元，黄金应该也会下调。关于石油，出于其不可再生资源特点，目前还不可替代，更多人还是认为长期看涨，但何时反转很难确定。
        本周股市稳步微幅上涨，看来，对于理财而言，也许股市反倒成了最安全的地方，不过，选股很重要，真正行情反转或大涨也很难。水皮说，真正的反转会在中央出台创新性解决大小非问题措施或针对股市和金融行业的振兴计划后发生。当然，价值永远是相对于价格而言的，有些受影响行业，如果超跌，可能要比高估的优势行业企业更具投资价值。
        最新新闻披露，工商银行城市金融研究所研究报告认为，上半年国际金融危机对全球实体经济的影响将进一步深化。对于国内而言，一季度上市公司年报披露期将是非常敏感时期。此次国际金融危机中，信贷紧缩要素、楼市要素和行业要素是最为重要的方面。信贷紧缩很难在中期内恢复到危机爆发前的温和水平，且不排除未来进一步恶化的可能。2011年美国楼市全面触底的可能很小，未来全球楼市将进入普遍持续的调整阶段。对于金融行业而言，各项业务萎靡的迹象已经显现，消费信贷、对冲基金和共同基金风险的扩散将进一步导致次贷危机恶化。

        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2009年1月19日。
        上个月，听了校友俱乐部组织的一个金融大论坛，金融界校友济济一堂，几乎囊括了中国所有的金融业种，获益匪浅。
        感受最深的，是几大券商的著名行业分析员的演讲和分析，从不同侧面展现了宏观经济的周期性特点。从中发现，对于分析宏观经济，各种数据和经济学基础理论的知识理解很重要，经验其实也很重要，如今，有幸经历有史以来全球联动最强、面对形势最严峻的一次金融危机，1930年以来百年一遇级别的经济危机，绝对是难得的经历，应该注意记录下过程中发生的点滴事件，在下一个下行周期来临之前，可以作为认识和应对危机的知识积累。因此，决定开辟一个主题，记录在经济循环中的诸般现象和思索。
        此轮危机始于美国次贷危机，英文翻译是subprime mortgage crisis，关于什么是次贷危机，次贷危机的通俗解释、甚至更俗的“赶集卖猪记（次贷危机加强篇）”，都已经流传久矣，在此不再赘述。
次贷危机的发生时间是始于2007年春夏之交，记得2007年10月份，我在飞机上看到的报纸上一个标题，还是在讨论次贷危机的影响到底有多严重，可见，当时大家对于次贷危机的严重性还是有所争论的，无论是我看到的文章还是如今的结果，都发现，次贷造成影响的严重性远远超出当初的预料。
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        双博合并，转自专门讨论商业、企业及投资的另一博客，原文写于2008年11月25日。
        前几天曾经和人聊起来美国大选的事情，说到美国两党竞选，为什么没有第三个突出的候选人，发现其实双寡头是一个相对而言最稳定的格局。很多国家号称一堆党派，其实到最后往往也是两个党派联盟的竞争。其实，政治的竞争，也就是政见的竞争，无非偏左或者偏右，并不存在绝对的中间。
        昨天，和一个上市公司的国际投资总监聊起来，其实，商业也是如此，稳定格局往往是两个大猩猩，几个狒狒（逐渐被蚕食吞并，或者自己倒下去），下面一堆小猴子。商业没有偏左或偏右，但是倒向却也是只有两个方向，在群雄割据时，总会有人希望尽快做大，从而开始结盟，而其他没有及时加入和战略思路、管理方法不同的，就会向另外一方倾斜，当有巨头出现的时候，也就是小规模者生存愈发困难之时，无非被吃掉或死掉两条路。
        当然，短期看，也会有一家独大或者三家以上寡头的出现，但都是暂时现象。三家存在时，总会有某家出现领先，而弱势方，一定会开始寻求抱团取暖。一家独大，渐渐会开始骄傲而不听取客户声音，或是官僚体制严重，或是再没有积极性创新……总之会客观上扶持了竞争对手的出现。可见，蒙牛老牛当初拉伊利一把真是英明之极的决定，中国企业要发展，就应该有这样一种尊重对手的胸襟，有一个对手，才可以帮助自己有危机感、有动力长大，而且可以互相学习，激发创新。而且，保持一个同国家、同地域的对手，总好过让国外企业占了便宜。
        太极相生，弱极则新生，至强则必衰，实在是双寡头的哲学至理呀，远不仅政治和商业，投资、观点、生活、爱好、运气……皆是如此呀。